2001年にフィンランドのRemedy社が開発したハードボイルド・アクションゲーム。退廃的かつ美麗なグラフィックはリリース当時かなりの話題を呼び、ベンチマークソフト『3Dmark2001』にも使用された。ハリウッド映画や香港ノワールから多大な影響を受けた作風で、その方面のファンなら思わずニヤリとするような演出がふんだんに盛り込まれている。
本作の最大の特徴は映画『マトリックス』で一躍有名となったバレットタイムにある。また、ストーリーの随所にコミック・ノベルが挿入され、パルプ・ノワール的な雰囲気を醸しだすのにも一役買っている。
日本ではWindowsで英語版、PS2で日本語版が発売された。2003年には海外で続編Max Payne2 -The Fall of Max Payne‐がリリースされたが、日本では未発売（輸入版のみ購入可）。
それは3年前、刑事マックス・ペインはヴァルキア(通称"V")と呼ばれるドラッグを使用しているジャンキー達に妻と娘を惨殺された。そして今、彼はDEA(麻薬取締局)に異動し、ヴァルキアを街中に流通させる張本人を探していた。
ある時、ヴァルキア関連の情報を知っているパンチネロファミリーのジャック・ルピーノという男の存在を知る。かつての同僚アレックスと共に乗り込むも、アレックスは何者かに射殺される。
そしてアレックス殺しの濡れ衣を着せられたマックスは、警察に追われながらも、パンチネロファミリーやその背後の大きな存在との死闘を繰り広げていく―――。
| 使用者 | 銃器名 | 備考 |
| マックス・ペイン | IMI デザートイーグル | − |
| ベレッタ M92 | 二挺拳銃 | |
| レミントン M870 | − | |
| 水平二連ショットガン | ソードオフ | |
| パンコア ジャックハンマー | − | |
| AAI M10 | 二挺拳銃 | |
| コルト コマンドー | M733 | |
| コルト M79 | − | |
| M40 | − | |
| アレックス・バルダー | IMI デザートイーグル | デモシーンで所持 |
| リコ・ムエルテ | AAI M10 | − |
| キャンディ・ドーン | IMI デザートイーグル | − |
| ヴィニー・ゴニッチ | レミントン M870 | 逃走中に一度使用 |
| IMI デザートイーグル | − | |
| ジャック・ルピーノ | 水平二連ショットガン | ソードオフ |
| フランキー "ザ・バット" ナイアガラ | AAI M10 | − |
| ボリス・ダイム | USSR AK47 | カットシーンで所持 |
| レミントン M870 | − | |
| ピラト・プロヴィデンス | AAI M10 | − |
| ジョー・セイレム | レミントン M870 | − |
| ヴィンス・マグナイオ | レミントン M870 | − |
| B.B. | IMI デザートイーグル | デモシーンで使用 |
| パンコア ジャックハンマー | − | |
| モナ・サックス | IMI デザートイーグル | デモシーンで使用 |
| ニコール・ホーン | IMI ウージー | デモシーンで所持 |
| チンピラ | IMI デザートイーグル | − |
| ベレッタ M92 | 二挺拳銃 | |
| レミントン M870 | − | |
| AAI M10 | 二挺拳銃 | |
| 水平二連ショットガン | ソードオフ |
"ヴァルキア事件"から数年後、マックス・ペインはニューヨーク市警の刑事として復帰を果たし、殺人課に勤務していた。ある日、発砲事件発生の無線連絡を受けて付近を捜索していたマックスは不審な集団に襲われる。応戦の最中、数年前の戦いで死んだはずの女殺し屋モナ・サックスの姿を目撃する。ほどなく彼女が殺人容疑で指名手配を受けていることを知り、愕然としながらもその行方を追うマックス。
凶暴な闇の世界に、再び呑み込まれていく――。
| 使用者 | 銃器名 | 備考 |
| マックス・ペイン モナ・サックス | IMI デザートイーグル | 二挺拳銃 |
| ベレッタ M92 | 二挺拳銃 | |
| レミントン M870 | クロームステンレス 折り畳みストック | |
| 水平二連ショットガン | ソードオフ | |
| RDI ストライカー12 | − | |
| AAI M10 | 二挺拳銃 | |
| HK MP5 | スコープ付き | |
| M4A1 | − | |
| USSR AK47 | − | |
| USSR ドラグノフ | − | |
| マイク・ザ・カウボーイ | USSR AK47 | − |
| ヴラジミール・レム | IMI デザートイーグル | − |
| M4A1 | − | |
| ヴィニー・ゴニッチ | AAI M10 | − |
| 老婦人 | レミントン M870 | クロームステンレス 折り畳みストック |
| 浮浪者 | ベレッタ M92 | 二挺拳銃 |
| ヴァイオレット | ベレッタ M92 | − |
| カウフマン | AAI M10 | 二挺拳銃 |
| ヴァレリー・ウィンターソン | ベレッタ M92 | − |
・内容
1作目をベースに、『エネミー・ライン』のジョン・ムーア監督によって映画化。主人公マックス役に、『ザ・シューター 〜極大射程〜』のマーク・ウォールバーグ。ちなみに『007/慰めの報酬』でボンドガールを演じたオルガ・キュリレンコが脇役で出演している。なお日本では本作より前に『007/慰めの報酬』が公開されたが、製作は本作の方が先で、オルガはこの後に『007』の撮影に参加してる。
| 使用者 | 武器名 | 備考 |
| マックス・ペイン | ベレッタ M92FS | メインアーム |
| コルト ディテクティヴスペシャル | 妻を殺された時の回想シーンで所持 | |
| チャーターアームズ アンダーカバー | ホルスターごしに発砲 銃を手入れするシーンで机上にも置いてある | |
| モスバーグ M590 | イメージイラストでは二挺所持 ピストルグリップ 終盤では警備員から強奪 | |
| ウィンチェスター M1300ディフェンダー | イメージイラストで所持 | |
| シグザウエル P226R | サックスから渡されたものを使用 | |
| H&K MP5KA4 | エーシル社地下駐車場で使用 二挺撃ち | |
| タウルス ジャッジ | 駅のトイレで使用 | |
| シグザウエル P229 | イメージイラストで所持 | |
| モナ・サックス | H&K MP5KA4 | 15連マガジン装着 |
| パラ・オーディナンス ワートホッグ | イメージイラストで二挺所持 終盤のエーシル社で使用 サプレッサー装着 | |
| シグザウエル P226R | 終盤でマックスに手渡す 発砲無し | |
| B.B.ヘンズリー | コルト M1911 | ルピーノのアジトで使用 |
| H&K MP5KA4 | エーシル社武器庫より入手 15連マガジン装着 終盤で使用 | |
| ジョー (B.B.の右腕の男) | シグザウエル P226R | − |
| ジム・ブラヴーラ | S&W M10ヘビーバレル | − |
| SWAT隊員 | M4A1 | R.I.S.仕様 エーシル社での銃撃戦で使用 ダットサイト装着 フォアグリップ装着 フラッシュライト装着 レーザーサイト装着もあり |
| H&K MP5 R.A.S. | 使用箇所は同上 ピカティニーレール搭載 フォアグリップ装着 フラッシュライト装着 レーザーサイト装着もあり | |
| モスバーグ M590 | 使用箇所は同上 | |
| ルピーノの手下 | IMI CTAR-21 | フラッシュライト装着 ルピーノのアジトで使用 |
| H&K G36C | 使用箇所は同上 Aimpoint社製M68ダットサイト装着 バイポッド装着 | |
| エーシル社警備員 | シグ SG552 | ラストの銃撃戦で使用 |
| H&K UMP45 | ||
| モスバーグ M590 | ||
| レミントン M870 | ||
| グロック 17 | 所持箇所は同上 発砲無し | |
| リンカンの手下 | FN FAL | 発砲無し |
| L1A1 SLR | 上記とは別に存在 発砲無し | |
| USSR AKM | 発砲無し | |
| エルマベルケ MP40 | 発砲無し | |
| スターリング Mk2 | リンカンの前のテーブルに置いてある | |
| エーシル社武器庫 | H&K MP5KA4 | 15連マガジン装着 |
| 駅のチンピラ | コルト ディテクティヴスペシャル | 発砲無し |
| エンドロールの銃 | モスバーグ M500 | エンドロールでのみM500、劇中ではM590 |
| レミントン M870 | − | |
| H&K MP5KA4 | 30連マガジン装着 | |
| タウルス ジャッジ | − |
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