60年代の花形スパイが90年代に復活して大騒動を繰り広げるナンセンスコメディ作品。
『007』のパロディ作品であるため、シリーズ通してオースティン・パワーズの愛銃はPPKである。
・ストーリー
1967年。英国諜報部員オースティン・パワーズ（マイク・マイヤーズ）は、ラスヴェガスの地下秘密基地で世界征服を企む悪の帝王Dr. イーブル（マイヤーズ＝2役）を追い詰めるが、往生際が悪く自ら冷凍睡眠に入ってロケットで宇宙へと脱出してしまう。来るべき日に備えてパワーズも冷凍睡眠に入り、30年後の1997年。
復活したDr. イーブルは、片腕のナンバー・ツー（ロバート・ワグナー）ら手下を使い、新たな世界征服のシナリオ「バルカン計画」を進める。英国情報部により蘇生されたパワーズだが、30年のカルチャーギャップはあまりに大きく、かつてのパートナーであるMrs. ケンジントン（ミミ・ロジャース）の娘ヴァネッサ（エリザベス・ハーレー）を巻き込んで珍騒動。それでも運よくDr. イーブルの秘密基地に乗り込むパワーズとヴァネッサだったが―――。
| 使用者 | 銃器名 | 備考 |
| オースティン・D・パワーズ | ワルサー PPK | シルバーモデル |
| ベレッタ M12? | 警備兵から強奪（発砲無し） | |
| ルガー P08 | ナンバー ツーの銃を使用 | |
| ヴァネッサ・ケンジントン | FN M1906 | シルバーモデル（発砲無し） コルト ジュニアかも？ |
| IMI デザートイーグル | シルバーモデル | |
| ベレッタ M12? | アロッタから強奪（発砲無し） | |
| Mrs. ケンジントン | ワルサー PPK | シルバーモデル |
| ナンバー・ツー | ルガー P08 | 発砲無し |
| アロッタ・ファギナ | ベレッタ M12? | 発砲無し |
| 英国情報部兵士 | FN FAL | − |
| バーチュコン社警備員 | SW M10 | M19かも？ |
| 地下基地守衛 | SW M10 | M19かも？（発砲無し） |
| 地下基地警備兵 | ベレッタ M12? | − |
・ストーリー
1999年。パワーズはヴァネッサとのハネムーンを楽しんでいたが、彼女の正体がフェムボットだと発覚。華麗な独身者に戻ったパワーズだが、ここでまたトラブル発生。なんとDr. イーブルが地球に帰還、タイムマシンで1969年に戻り、冷凍睡眠中のパワーズの「モジョ（パワーの源）」を、新たな配下ファット・バスタード（マイヤーズ＝3役）に盗みださせたのだ。女の子もイカせられないと自信喪失のパワーズだが、再び英国情報部から1969年に戻ってDr. イーブルの世界征服の野望を阻止せよとの命令が下る。
今度のパートナーはCIAから派遣されたフェリシティ・シャグウェル（ヘザー・グレアム）。すっかりご機嫌になったパワーズは彼女のサポートを得て、Dr. イーブルの火山基地に潜入するのだった―――。
| 使用者 | 銃器名 | 備考 |
| オースティン・D・パワーズ | ワルサー PPK | シルバーモデル |
| イントラテック TEC-9 | 警備兵から拝借 | |
| FN FAL | 近衛兵から拝借（発砲無し） | |
| フェリシティ・シャグウェル | SW M629 | − |
| FN FAL | 近衛兵から拝借（発砲無し） | |
| ファット・バスタード | SW M629 | 8-3/8インチモデル ヘヴィーウェイト装備 発砲無し |
| ジョー （暗殺者） | エルマベルケ MP40? | − |
| US M20 バズーカ | ||
| ムスタファ | コルト M1911 | チェイスシーンで使用 |
| 火山基地警備兵 | イントラテック TEC-9 | シルバーモデル 発砲無し |
| エルマベルケ MP40? | 発砲無し | |
| 月面基地警備兵 | イントラテック TEC-9 | − |
| 低温貯蔵室警備兵 （スコットランド人） | FN FAL | 発砲無し |
| 英国情報部兵士 | コルト XM177 | 発砲無し |
| TV画面の兵士 | USSR AK74 | NATO軍監視基地のTV画面に映る |
| 英国近衛兵 | FN FAL | 発砲無し |
| 米軍兵士二等兵 | コルト M16A1 | 初期型（発砲無し） |
・ストーリー
2002年。パワーズは、尊敬するスーパースパイで父親のナイジェル・パワーズ（マイケル・ケイン）が、Dr. イーブルの差し金によって誘拐されてしまったことを知る。父を救うべく1975年へタイムスリップしたパワーズは、当時の公私に渡るパートナー フォクシー・クレオパトラ（ビヨンセ）と共に、Dr. イーブルの協力者である悪党ゴールドメンバー（マイヤーズ＝4役）らに立ち向かう。
どうやら今回のDr. イーブルの陰謀の鍵は、日本企業のロボト産業にあるらしい。さっそく東京へ向かったパワーズとクレオパトラだったが―――。
| 使用者 | 銃器名 | 備考 |
| オースティン・D・パワーズ | ワルサー PPK | シルバーモデル |
| フォクシー・クレオパトラ | FN M1906 | シルバーモデル（発砲無し） コルト ジュニアかも？ |
| SW M66 | 2.5インチモデル | |
| ゴールドメンバー | IMI デザートイーグル | ゴールドモデル 誤射する |
| SW M66 | クレオパトラから強奪 | |
| ミニ・ミー | SW シグマ | 成形色モデル（発砲無し） |
| 潜水艦基地内科医 | SW M10 | 発砲無し |
| 潜水艦基地警備兵 | HK MP5K | 発砲無し |
| ロボト産業警備兵 | シュタイアー AUG? | 発砲無し |
| オースティン・パワーズ （トム・クルーズ） | IMI マイクロウージー? | フォアグリップレス 空中二挺撃ち |
| ミニ・ミー （ダニー・デヴィート） | CIS ウルティマックス100 パラトルーパー | カスタムハンドガード ドラムマガジン仕様 |
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